7 cláusulas para proteção do sócio minoritário
22 de novembro de 2022

Durante as negociações entre sócios que antecedem a criação das empresas é o melhor momento para que o sócio minoritário se proteja. Essas negociações prévias ao desenvolvimento do Contrato Social pavimentam o acordo de sócios e dão uma visão geral de como a sociedade se dará. Uma boa assessoria jurídica nesse ponto da criação da sociedade é imprescindível. O Direito Autoral é um conjunto de diretrizes estabelecidas em lei para proteger as relações entre o criador de uma obra artística, literária ou científica com a utilização dela. Essas obras podem ser livros, músicas, ilustrações, textos, jogos, artigos, esculturas, filmes, etc. Essas diretrizes legais asseguram ao autor gozar dos benefícios da utilização e exploração de suas obras, moralmente e patrimonialmente. 



Acompanhe as 7 principais cláusulas contratuais que protegem o sócio minoritário, com foco nas sociedades de pessoas de responsabilidade limitada - LTDA:

1. Garantia de recebimento - distribuição de lucro

O artigo 202 da Lei 6.404/76 trata da obrigatoriedade do pagamento mínimo de dividendos caso não exista uma norma específica do estatuto da empresa.

2. Estipulação de Quórum - Cláusula de Unanimidade e Poder de Veto

O Código Civil prevê que a maioria dos votos (50%+1) serão contados segundo o valor das quotas de cada um. Porém, não há nenhuma lei que impeça os sócios de acordarem de maneira diferente. O direito de veto é muito utilizado em Sociedades Anônimas, já que permite que sócios minoritários possam vetar decisões específicas dos sócios majoritários.

3. Direito de Preferência

Garante aos sócios a preferência para adquirir as quotas no caso do aumento ou subscrição do capital social da empresa ou em caso de venda das quotas/ações de um dos sócios.

4. Cláusula Anti Diluição - Full Ratchet Clause

Cláusula voltada aos sócios investidores minoritários, o Full Ratchet é um mecanismo de proteção anti-diluição. Ele impede que investidor tenha seu percentual na empresa reduzido devido aos aumentos de capital no negócio.

5. Cláusulas Tag Along e Drag Along

O artigo 202 da Lei 6.404/76 trata da obrigatoriedade do pagamento mínimo de dividendos caso não exista uma norma específica do estatuto da empresa.

Internalizado na Lei das Sociedades Anônimas, o direito Tag Along prevê que caso algum investidor compre ações do sócio majoritário ou da soma de ações equivalente à participação majoritária, o comprador deve oferecer aos minoritários o valor equivalente (mínimo de 80% do valor pago por ação integrante do bloco de controle). A cláusula Drag Along determina que os sócios minoritários sejam obrigados a vender as suas quotas caso o sócio majoritário decida vender a sua participação e o novo proprietário não queira uma empresa com ações diluídas entre vários sócios minoritários. Geralmente essas duas cláusulas vêm associadas nos contratos, para garantir a proteção dos sócios minoritários.

6. Direito de Retirada

O artigo 202 da Lei 6.404/76 trata da obrigatoriedade do pagamento mínimo de dividendos caso não exista uma norma específica do estatuto da empresa.

7. Apuração de haveres

A apuração de haveres é voltada para calcular a parcela do patrimônio da sociedade que corresponde às quotas do sócio retirante.

Analisando-se as cláusulas de proteção ao sócio minoritário, percebemos a imensa importância de uma elaboração assertiva do Contrato Social e das negociações entre os pretensos sócios. Conte com a Brazil e Lima:

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Holding pura x mista: qual o melhor modelo para proteger seu patrimônio empresarial

3 de julho de 2025
As holdings são ferramentas jurídicas amplamente utilizadas por empresários que desejam proteger o patrimônio, planejar a sucessão e organizar a estrutura societária da empresa de forma eficiente. Antes de optar por essa solução é essencial compreender as diferenças entre os dois principais modelos a holding pura e a holding mista. O que é uma holding Holding é uma empresa criada com o objetivo principal de deter participações em outras sociedades. Na prática funciona como uma estrutura de controle que permite centralizar decisões organizar ativos e garantir maior segurança na administração do grupo empresarial e do patrimônio familiar. Holding pura controle exclusivo com foco estratégico A holding pura tem como única finalidade manter participações em outras empresas. Ela não desenvolve atividades operacionais como comércio ou prestação de serviços. Principais características da holding pura Atua apenas como controladora de outras sociedades Centraliza a gestão societária e patrimonial Facilita o planejamento sucessório e a proteção de bens Possui regime tributário diferenciado conforme o modelo adotado É uma escolha indicada para grupos empresariais ou famílias que desejam manter a organização patrimonial e o controle da estrutura societária sem se envolver diretamente em atividades comerciais. Holding mista controle e operação sob a mesma estrutura A holding mista combina duas funções. Além de controlar outras empresas também exerce atividades operacionais como venda de produtos ou prestação de serviços. Principais características da holding mista Acumula a função de controladora com atividades empresariais próprias Demanda maior atenção à gestão contábil e administrativa Pode gerar receitas além dos dividendos das controladas Exige análise detalhada para garantir eficiência fiscal Esse modelo é adequado para empresas que buscam centralizar o controle e ao mesmo tempo manter suas operações sob a mesma estrutura jurídica. Qual modelo se adapta ao seu negócio Escolher entre uma holding pura ou mista depende dos objetivos estratégicos da empresa do perfil societário e da expectativa em relação à governança sucessão e eficiência tributária Uma análise personalizada realizada por uma equipe jurídica especializada é essencial para identificar o modelo ideal. Cada empresa possui particularidades que precisam ser avaliadas com atenção para garantir proteção patrimonial segurança jurídica e sustentabilidade nos negócios. Considerações finais A adoção de uma holding pode ser uma solução eficaz para empresários que buscam mais controle sobre o patrimônio e as operações. Entender a diferença entre os modelos pura e mista é o primeiro passo para tomar decisões seguras com base em estratégia e planejamento jurídico.

Cláusulas obrigatórias em um distrato: o que não pode faltar no documento de rescisão contratual

25 de maio de 2025
Quando um contrato precisa ser encerrado antes do previsto, seja por decisão mútua ou por iniciativa de uma das partes, é necessário formalizar esse encerramento por meio de um documento: o distrato contratual . Seja em contratos de prestação de serviços, compra e venda, locação, sociedade ou parcerias comerciais, o distrato é fundamental para evitar conflitos futuros, garantir segurança jurídica e documentar os termos em que o vínculo será encerrado. Mas afinal, quais cláusulas são obrigatórias em um distrato? É o que você vai entender neste conteúdo. O que é o distrato contratual? O distrato é o documento que formaliza o encerramento de um contrato anteriormente firmado . Ele deve refletir, com clareza e segurança, as condições que as partes acordaram para colocar fim à relação contratual. Apesar de parecer simples, o distrato exige atenção técnica: é ele quem determina o que será mantido, revogado, ajustado ou indenizado . Um distrato mal elaborado pode gerar riscos financeiros, litígios e até nulidade. Cláusulas que não podem faltar em um distrato A seguir, listamos os principais pontos que devem constar em qualquer documento de distrato: 1. Identificação das partes Assim como no contrato original, o distrato deve conter a qualificação completa das partes envolvidas, com nome, CPF ou CNPJ, endereço e dados de contato. 2. Referência ao contrato original O distrato precisa deixar claro qual contrato está sendo encerrado, citando número, data, objeto e demais elementos que o individualizem. 3. Motivo da rescisão É altamente recomendável incluir o motivo da rescisão, ainda que de forma resumida. Isso ajuda a contextualizar o distrato e pode ser relevante em eventuais discussões futuras. 4. Acordo sobre obrigações pendentes Um dos pontos mais sensíveis: o distrato deve definir quais obrigações permanecerão vigentes (como pagamentos, prazos ou cláusulas de sigilo, por exemplo) e quais serão extintas com o encerramento do contrato. 5. Condições financeiras Se houver valores a serem pagos, devolvidos ou compensados, isso deve estar claramente descrito: forma de pagamento, prazos, eventuais descontos ou abatimentos, e encargos aplicáveis. 6. Renúncia a litígios e quitação É comum e recomendado incluir uma cláusula de quitação recíproca e renúncia à propositura de ações judiciais relativas ao contrato encerrado, desde que todas as obrigações estejam cumpridas. 7. Cláusula de confidencialidade (se necessário) Caso o contrato envolva informações sensíveis, pode-se reafirmar cláusulas de sigilo mesmo após o encerramento da relação. 8. Assinaturas e reconhecimento O distrato deve ser assinado por todas as partes. Em alguns casos, o reconhecimento de firma é indicado como forma de reforçar a autenticidade do documento. Cuidado com modelos prontos: cada distrato deve ser único É comum encontrar modelos de distrato na internet. No entanto, cada relação contratual possui suas particularidades, e um modelo genérico pode deixar brechas, omitir pontos importantes ou gerar interpretações ambíguas. Distratar sem respaldo jurídico pode parecer uma solução rápida, mas os prejuízos causados por uma cláusula mal redigida podem ser muito maiores do que o custo de uma consultoria especializada. Por que contar com apoio jurídico ao elaborar um distrato? Um distrato não é apenas o fim de um contrato, ele é um novo instrumento jurídico, com efeitos próprios. Ter suporte de um advogado garante que: As cláusulas estejam juridicamente válidas e equilibradas Os riscos de conflito futuro sejam reduzidos As obrigações remanescentes sejam adequadamente tratadas Os direitos de ambas as partes estejam protegidos Encerrar um contrato com segurança exige mais do que boa vontade entre as partes. O distrato contratual é uma etapa jurídica indispensável, e deve ser elaborado com atenção a cláusulas obrigatórias que assegurem clareza, legalidade e proteção para todos os envolvidos. Se você está encerrando um contrato ou negociando a rescisão de um vínculo comercial, procure orientação jurídica especializada. Uma análise técnica pode evitar prejuízos e litígios desnecessários.