7 cláusulas para proteção do sócio minoritário
22 de novembro de 2022

Durante as negociações entre sócios que antecedem a criação das empresas é o melhor momento para que o sócio minoritário se proteja. Essas negociações prévias ao desenvolvimento do Contrato Social pavimentam o acordo de sócios e dão uma visão geral de como a sociedade se dará. Uma boa assessoria jurídica nesse ponto da criação da sociedade é imprescindível. O Direito Autoral é um conjunto de diretrizes estabelecidas em lei para proteger as relações entre o criador de uma obra artística, literária ou científica com a utilização dela. Essas obras podem ser livros, músicas, ilustrações, textos, jogos, artigos, esculturas, filmes, etc. Essas diretrizes legais asseguram ao autor gozar dos benefícios da utilização e exploração de suas obras, moralmente e patrimonialmente. 



Acompanhe as 7 principais cláusulas contratuais que protegem o sócio minoritário, com foco nas sociedades de pessoas de responsabilidade limitada - LTDA:

1. Garantia de recebimento - distribuição de lucro

O artigo 202 da Lei 6.404/76 trata da obrigatoriedade do pagamento mínimo de dividendos caso não exista uma norma específica do estatuto da empresa.

2. Estipulação de Quórum - Cláusula de Unanimidade e Poder de Veto

O Código Civil prevê que a maioria dos votos (50%+1) serão contados segundo o valor das quotas de cada um. Porém, não há nenhuma lei que impeça os sócios de acordarem de maneira diferente. O direito de veto é muito utilizado em Sociedades Anônimas, já que permite que sócios minoritários possam vetar decisões específicas dos sócios majoritários.

3. Direito de Preferência

Garante aos sócios a preferência para adquirir as quotas no caso do aumento ou subscrição do capital social da empresa ou em caso de venda das quotas/ações de um dos sócios.

4. Cláusula Anti Diluição - Full Ratchet Clause

Cláusula voltada aos sócios investidores minoritários, o Full Ratchet é um mecanismo de proteção anti-diluição. Ele impede que investidor tenha seu percentual na empresa reduzido devido aos aumentos de capital no negócio.

5. Cláusulas Tag Along e Drag Along

O artigo 202 da Lei 6.404/76 trata da obrigatoriedade do pagamento mínimo de dividendos caso não exista uma norma específica do estatuto da empresa.

Internalizado na Lei das Sociedades Anônimas, o direito Tag Along prevê que caso algum investidor compre ações do sócio majoritário ou da soma de ações equivalente à participação majoritária, o comprador deve oferecer aos minoritários o valor equivalente (mínimo de 80% do valor pago por ação integrante do bloco de controle). A cláusula Drag Along determina que os sócios minoritários sejam obrigados a vender as suas quotas caso o sócio majoritário decida vender a sua participação e o novo proprietário não queira uma empresa com ações diluídas entre vários sócios minoritários. Geralmente essas duas cláusulas vêm associadas nos contratos, para garantir a proteção dos sócios minoritários.

6. Direito de Retirada

O artigo 202 da Lei 6.404/76 trata da obrigatoriedade do pagamento mínimo de dividendos caso não exista uma norma específica do estatuto da empresa.

7. Apuração de haveres

A apuração de haveres é voltada para calcular a parcela do patrimônio da sociedade que corresponde às quotas do sócio retirante.

Analisando-se as cláusulas de proteção ao sócio minoritário, percebemos a imensa importância de uma elaboração assertiva do Contrato Social e das negociações entre os pretensos sócios. Conte com a Brazil e Lima:

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Como a cláusula de não concorrência pode proteger a sua empresa

7 de fevereiro de 2025
A cláusula de não concorrência é uma ferramenta importante para proteger a competitividade e os interesses da sua empresa. Ela impede que ex-funcionários, parceiros ou prestadores de serviços atuem no mercado com informações privilegiadas ou em empresas concorrentes. Ao ser incluída em contratos de trabalho ou acordos de parceria, essa cláusula garante que, por um período específico, os indivíduos não possam se envolver diretamente com a concorrência, preservando a vantagem competitiva da empresa e evitando o vazamento de estratégias comerciais. Por que incluir essa cláusula? Ao incluir uma cláusula de não concorrência, você protege seus segredos comerciais, estratégias de negócios e outros ativos valiosos. Essa medida impede que um ex-colaborador use conhecimentos adquiridos em sua empresa para beneficiar uma concorrente, seja em termos de preços, clientes ou práticas de mercado. Além disso, essa cláusula oferece um recurso jurídico em caso de violação, permitindo que a empresa busque reparações.  Cuidados ao elaborar a cláusula É essencial que a cláusula de não concorrência seja bem estruturada para ser válida. Ela deve ser razoável em termos de duração e alcance geográfico, e não deve impor restrições excessivas à liberdade de trabalho do indivíduo. Caso contrário, ela pode ser considerada inválida em alguns países, por ser vista como uma limitação indevida à liberdade econômica. A cláusula de não concorrência é um componente vital na proteção da sua empresa contra a concorrência desleal. Ela oferece segurança jurídica, evitando que ex-colaboradores ou parceiros utilizem informações privilegiadas para prejudicar sua empresa no mercado. No entanto, sua implementação deve ser cuidadosa e adequada ao contexto da empresa, garantindo sua validade e eficácia. Entre em contato para mais orientações sobre como proteger seu negócio com medidas jurídicas eficientes. A Brazil e Lima Advogados oferece soluções jurídicas especializadas para proteger o seu negócio, minimizar riscos e garantir a conformidade com as legislações vigentes. Se você busca um suporte estratégico e eficiente para sua empresa, seja na área trabalhista, empresarial ou ambiental, nossa equipe está pronta para ajudar. Conte conosco para implementar as melhores práticas jurídicas e proteger seus interesses. Entre em contato e descubra como podemos contribuir para o sucesso e a segurança jurídica do seu negócio.
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O Planejamento Sucessório: garantia de tranquilidade e justiça na transmissão de Patrimônio

18 de dezembro de 2024
Por que o planejamento sucessório é essencial? A perda de um ente querido é um momento de dor e vulnerabilidade para qualquer família. Nesse contexto, o planejamento sucessório surge como uma ferramenta fundamental para garantir que o patrimônio seja transmitido de forma tranquila e justa entre os herdeiros. Sem um planejamento adequado, é comum que as famílias enfrentem situações difíceis, como: Disputas judiciais prolongadas: Quando não há um testamento claro, os herdeiros podem acabar em longas batalhas judiciais para definir quem tem direito a quais bens. Desentendimentos familiares: A falta de clareza sobre a partilha de bens pode gerar conflitos entre familiares, comprometendo relações e criando divisões que muitas vezes são irreparáveis. Perda de bens: Sem uma estrutura jurídica bem definida, há o risco de que parte do patrimônio seja perdida em função de impostos ou de mal-entendidos legais. Evitando conflitos familiares Imagine uma situação em que uma família, após o falecimento de um ente querido, se vê envolvida em uma disputa acirrada sobre a herança. Sem um testamento claro e um planejamento sucessório bem estruturado, o que deveria ser uma transição pacífica pode rapidamente se transformar em um verdadeiro pesadelo. O papel dos profissionais especializados Para evitar esses conflitos e garantir que o processo de sucessão ocorra de forma harmoniosa, é essencial contar com o apoio de profissionais qualificados. No Brazil e Lima Advogados , oferecemos um serviço especializado em planejamento sucessório, ajudando nossos clientes a: Elaborar testamentos claros e detalhados: Definindo de forma precisa a vontade do testador em relação à distribuição de seus bens. Estabelecer estruturas jurídicas adequadas: Como a criação de holdings familiares ou de instrumentos de doação com usufruto, que podem facilitar a transição e minimizar a carga tributária. Prevenir conflitos futuros: Garantindo que todos os herdeiros estejam cientes e de acordo com o plano de sucessão, reduzindo a possibilidade de desentendimentos. O planejamento sucessório é mais do que uma questão de organização financeira; é uma forma de proteger a harmonia familiar e garantir que o legado de uma vida inteira seja transmitido de forma justa e tranquila.
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