7 cláusulas para proteção do sócio minoritário
22 de novembro de 2022

Durante as negociações entre sócios que antecedem a criação das empresas é o melhor momento para que o sócio minoritário se proteja. Essas negociações prévias ao desenvolvimento do Contrato Social pavimentam o acordo de sócios e dão uma visão geral de como a sociedade se dará. Uma boa assessoria jurídica nesse ponto da criação da sociedade é imprescindível. O Direito Autoral é um conjunto de diretrizes estabelecidas em lei para proteger as relações entre o criador de uma obra artística, literária ou científica com a utilização dela. Essas obras podem ser livros, músicas, ilustrações, textos, jogos, artigos, esculturas, filmes, etc. Essas diretrizes legais asseguram ao autor gozar dos benefícios da utilização e exploração de suas obras, moralmente e patrimonialmente. 



Acompanhe as 7 principais cláusulas contratuais que protegem o sócio minoritário, com foco nas sociedades de pessoas de responsabilidade limitada - LTDA:

1. Garantia de recebimento - distribuição de lucro

O artigo 202 da Lei 6.404/76 trata da obrigatoriedade do pagamento mínimo de dividendos caso não exista uma norma específica do estatuto da empresa.

2. Estipulação de Quórum - Cláusula de Unanimidade e Poder de Veto

O Código Civil prevê que a maioria dos votos (50%+1) serão contados segundo o valor das quotas de cada um. Porém, não há nenhuma lei que impeça os sócios de acordarem de maneira diferente. O direito de veto é muito utilizado em Sociedades Anônimas, já que permite que sócios minoritários possam vetar decisões específicas dos sócios majoritários.

3. Direito de Preferência

Garante aos sócios a preferência para adquirir as quotas no caso do aumento ou subscrição do capital social da empresa ou em caso de venda das quotas/ações de um dos sócios.

4. Cláusula Anti Diluição - Full Ratchet Clause

Cláusula voltada aos sócios investidores minoritários, o Full Ratchet é um mecanismo de proteção anti-diluição. Ele impede que investidor tenha seu percentual na empresa reduzido devido aos aumentos de capital no negócio.

5. Cláusulas Tag Along e Drag Along

O artigo 202 da Lei 6.404/76 trata da obrigatoriedade do pagamento mínimo de dividendos caso não exista uma norma específica do estatuto da empresa.

Internalizado na Lei das Sociedades Anônimas, o direito Tag Along prevê que caso algum investidor compre ações do sócio majoritário ou da soma de ações equivalente à participação majoritária, o comprador deve oferecer aos minoritários o valor equivalente (mínimo de 80% do valor pago por ação integrante do bloco de controle). A cláusula Drag Along determina que os sócios minoritários sejam obrigados a vender as suas quotas caso o sócio majoritário decida vender a sua participação e o novo proprietário não queira uma empresa com ações diluídas entre vários sócios minoritários. Geralmente essas duas cláusulas vêm associadas nos contratos, para garantir a proteção dos sócios minoritários.

6. Direito de Retirada

O artigo 202 da Lei 6.404/76 trata da obrigatoriedade do pagamento mínimo de dividendos caso não exista uma norma específica do estatuto da empresa.

7. Apuração de haveres

A apuração de haveres é voltada para calcular a parcela do patrimônio da sociedade que corresponde às quotas do sócio retirante.

Analisando-se as cláusulas de proteção ao sócio minoritário, percebemos a imensa importância de uma elaboração assertiva do Contrato Social e das negociações entre os pretensos sócios. Conte com a Brazil e Lima:

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Terceirização de serviços e responsabilidade solidária: o que diz a lei e a jurisprudência?

20 de agosto de 2025
A terceirização é uma prática cada vez mais adotada por empresas que buscam otimizar processos e reduzir custos operacionais. No entanto, apesar de seus benefícios estratégicos, essa modalidade exige atenção quanto às implicações jurídicas, principalmente no que se refere à responsabilidade da contratante em caso de descumprimento de obrigações trabalhistas por parte da prestadora. O que é terceirização? Trata-se da contratação de uma empresa externa para executar determinada atividade, transferindo a execução, mas não os resultados. Com a promulgação da Lei nº 13.429/2017, a terceirização passou a abranger também as atividades-fim, o que ampliou seu uso em setores estratégicos, como tecnologia, logística, atendimento e segurança. Responsabilidade da contratante: subsidiária ou solidária? A empresa contratante pode ser responsabilizada quando a prestadora de serviços não cumpre com suas obrigações trabalhistas. Essa responsabilidade pode ocorrer de duas formas: Responsabilidade subsidiária : A contratante só é acionada judicialmente após a tentativa frustrada de cobrança junto à prestadora. Essa é a forma mais comum e está prevista na Súmula 331 do Tribunal Superior do Trabalho. Responsabilidade solidária : Mais rara, exige a comprovação de fraude, como simulação de terceirização ou interferência direta na relação de trabalho, gerando vínculo direto entre o trabalhador e a contratante. O que diz a jurisprudência? O Supremo Tribunal Federal (STF), no julgamento do RE 958.252, com repercussão geral, confirmou que a responsabilidade da empresa contratante depende da culpa na fiscalização do contrato . Ou seja, é necessário demonstrar que a contratante não exerceu seu dever de vigilância sobre as obrigações da prestadora, como pagamento de salários, INSS e FGTS. Como a má gestão da terceirização pode gerar passivos trabalhistas? Empresas que não monitoram adequadamente seus contratos de terceirização estão sujeitas a litígios trabalhistas com alto custo. Situações como ausência de comprovação de pagamento de encargos ou falta de cláusulas protetivas no contrato podem gerar condenações significativas e prejudicar a imagem institucional da empresa. Diferença prática entre responsabilidade solidária e subsidiária. Embora tecnicamente distintas, na prática, ambas as formas de responsabilidade podem impactar financeiramente a contratante. A subsidiária exige ação judicial e prova de omissão; a solidária, por sua vez, tem peso maior e pode ser aplicada em casos de fraude sendo menos comum, mas mais severa. Checklist jurídico para empresas que contratam serviços terceirizados Para reduzir riscos, é recomendável que as empresas adotem um protocolo jurídico preventivo: Elaborar contratos claros com cláusulas específicas sobre encargos trabalhistas; Exigir comprovantes periódicos de cumprimento das obrigações pela prestadora (INSS, FGTS, folha de pagamento); Registrar todos os controles e comunicações de fiscalização; Evitar qualquer interferência na gestão dos terceirizados para não caracterizar vínculo direto. A terceirização pode ser uma excelente estratégia empresarial, desde que seja acompanhada por uma governança jurídica eficaz. A atuação preventiva, com análise contratual e acompanhamento de obrigações legais, é essencial para evitar surpresas trabalhistas e preservar a segurança jurídica da empresa. A Brazil e Lima Advogados possui ampla experiência no assessoramento de empresas em contratos de terceirização, oferecendo soluções jurídicas personalizadas e alinhadas com as melhores práticas de compliance trabalhista.

20 anos de compromisso, excelência e visão estratégica

14 de julho de 2025
Completar duas décadas de atuação é mais do que celebrar um marco no tempo. É reconhecer uma trajetória construída com responsabilidade, técnica e um propósito muito claro: oferecer soluções jurídicas que impactam positivamente negócios, pessoas e mercados. Ao longo desses 20 anos, o escritório Brazil & Lima Advogados consolidou sua atuação como referência em consultoria jurídica estratégica. Com presença em Uberaba e São Paulo , expandimos fronteiras, assessorando empresas em decisões essenciais e conectando o direito à realidade empresarial com clareza, previsibilidade e segurança. Nosso diferencial sempre esteve na forma como nos posicionamos diante dos desafios. Mais do que oferecer respostas jurídicas, entregamos direcionamento estratégico. A cada atendimento, buscamos compreender o contexto, a cultura e os objetivos de cada cliente porque acreditamos que o direito deve ser uma ferramenta de crescimento e proteção, e não apenas de correção. Esses 20 anos são resultado de uma construção coletiva. Uma equipe qualificada, clientes que confiam no nosso trabalho e parceiros que compartilham da mesma visão de ética e excelência. Seguimos com o mesmo entusiasmo do início, mas com a solidez de uma história que nos fortalece para os próximos anos. Obrigado a todos que caminham ao nosso lado.